Türkiye’de Yabancı Yatırımcının Şirket Ortaklığından Çıkışı: Pay Devri ve Değerleme Süreci

Türkiye’de kurulan bir şirkete ortak olan yabancı yatırımcıların önemli bir kısmı, birkaç yıl içinde payını devrederek ortaklıktan ayrılma ihtiyacıyla karşılaşıyor. 2026 itibarıyla bu süreç iki ana başlıkta düğümleniyor: payın kime ve hangi değerden devredileceği. Doğru adımlar atılmazsa hem zaman kaybı hem de ciddi mali kayıplar söz konusu olabiliyor.

Bu yazıda Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde pay devri sürecini, değerleme yöntemlerini ve yabancı yatırımcıların dikkat etmesi gereken noktaları adım adım ele alıyoruz.

Pay Devri Nedir, Hangi Yollarla Gerçekleşir?

Türkiye’de bir limited şirkette pay devri, TTK’nın 595. maddesi uyarınca noter onaylı bir devir sözleşmesi ile yapılır ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe ortaklar genel kurulunun onayına tabidir. Anonim şirketlerde ise durum farklıdır: nama yazılı paylar ciro ve teslim yoluyla, hamiline yazılı paylar ise yalnızca teslim ile devredilebilir.

Örneğin Almanya merkezli bir yatırımcı, İstanbul’da kurduğu limited şirketteki %30’luk payını Türk ortağına devretmek istediğinde, önce şirket sözleşmesinde bir kısıtlama olup olmadığını kontrol etmeli, ardından diğer ortakların onay sürecini işletmelidir. Bu adım atlanırsa devir, ticaret sicilinde tescil edilemez.

Şirketin Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?

Pay devrinde en çok anlaşmazlık yaşanan konu, şirketin gerçek değerinin ne olduğudur. Uygulamada üç yöntem öne çıkıyor: net aktif değer yöntemi (şirketin bilançosundaki varlıklardan borçların düşülmesi), indirgenmiş nakit akışı yöntemi (gelecekteki nakit akışlarının bugünkü değere çevrilmesi) ve emsal karşılaştırma yöntemi (benzer sektördeki şirketlerin çarpanlarıyla kıyaslama).

Diyelim ki Dubai merkezli bir yatırımcı, İstanbul’da kurduğu bir e-ticaret şirketindeki %50 ortaklığından ayrılmak istiyor. Şirketin defter değeri düşük görünse de, marka değeri ve büyüme potansiyeli yüksekse, yalnızca net aktif değere bakmak yatırımcıyı zarara uğratabilir. Bu noktada bağımsız bir değerleme uzmanına başvurmak, her iki taraf için de adil bir referans noktası oluşturur.

Pay Devir Sözleşmesi, Noter ve Ticaret Sicili İşlemleri

Değer üzerinde mutabakat sağlandıktan sonra sıra resmi işlemlere gelir. Süreç genellikle şu sırayla ilerler:

Bir Suriyeli yatırımcının Beyoğlu’nda kurduğu bir gıda şirketinden ayrılma sürecinde, genel kurul kararı zamanında alınmadığı için tescil başvurusu iki ay gecikmiş ve bu süre içinde şirketin faaliyetleri belirsizlik içinde kalmıştı. Bu tür gecikmeler, özellikle vekaletname ile yurt dışından yürütülen işlemlerde sık görülür.

Şirket kuruluş aşamasında izlenen resmi prosedürler hakkında detaylı bilgiye İstanbul’da şirket kurulumu sürecini anlattığımız rehberden ulaşabilirsiniz; pay devri işlemleri de benzer ticaret sicili mekanizmasını kullanır.

Vergisel Yükümlülükler ve Yabancı Yatırımcı İçin Özel Noktalar

Pay devrinden elde edilen kazanç, Türk vergi mevzuatına göre değer artış kazancı olarak değerlendirilebilir ve belirli şartlarda gelir veya kurumlar vergisine tabi olabilir (Ağustos 2026 itibarıyla geçerli mevzuat). Yatırımcının yerleşik olduğu ülke ile Türkiye arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunması, ödenecek vergi yükünü doğrudan etkileyen bir faktördür.

Örneğin İngiltere’de yerleşik bir ortağın Türkiye’deki payını devretmesi durumunda, iki ülke arasındaki anlaşma hükümleri incelenmeden yapılan bir hesaplama, beklenenden yüksek bir vergi yükümlülüğüyle sonuçlanabilir. Bu nedenle devir öncesinde mali müşavir ve avukatla birlikte çalışmak önemlidir.

Sık Karşılaşılan Sorunlar ve Nasıl Önlenir

Pay devri sürecinde en sık karşılaşılan sorunlar arasında düşük değerleme baskısı, ortaklar arasında yazılı mutabakat eksikliği ve devir sonrası ödeme takviminin belirsiz bırakılması yer alır. Bir Rus yatırımcının yaşadığı örnekte, devir bedelinin taksitler halinde ödenmesi kararlaştırılmış ancak sözleşmede gecikme faizi ve teminat hükümlerine yer verilmediği için ikinci taksitin tahsili aylarca uzamıştı.

Bu tür riskleri azaltmanın yolu, devir öncesinde yazılı bir ön protokol hazırlamak, değerleme raporunu bağımsız bir uzmana onaylatmak ve ödeme takvimini teminat hükümleriyle güvence altına almaktır.

Pay devri için mutlaka noter onayı gerekir mi?

Limited şirketlerde evet; TTK md. 595 uyarınca hisse devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve noterce onaylanması zorunludur. Anonim şirketlerde pay senedinin türüne göre farklı kurallar uygulanır.

Değerleme raporu olmadan pay devri yapılabilir mi?

Yasal olarak zorunlu değildir ancak taraflar arasında ileride çıkabilecek uyuşmazlıkları önlemek açısından güçlü şekilde tavsiye edilir; özellikle ortaklar arasında güven ilişkisi kısıtlıysa değerleme raporu belirleyici bir referans olur.

Yabancı yatırımcı payını yurt dışından devredebilir mi?

Evet, usulüne uygun düzenlenmiş bir vekaletname ile süreç Türkiye dışından da yürütülebilir; ancak vekaletnamenin apostil ve tercüme şartlarına uygun olması gerekir.

Özetle, Türkiye’de bir şirketten pay devri yoluyla ayrılmak isteyen yabancı yatırımcılar için süreç; doğru değerleme, eksiksiz sözleşme ve zamanında tescil üçgeninde şekilleniyor. Her adımın dikkatle planlanması, hem zaman kaybını hem de olası uyuşmazlıkları önemli ölçüde azaltıyor.