Türkiye’de 2003’ten bu yana yürürlükte olan 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancıların yerli yatırımcılarla eşit koşullarda, %100 yabancı sermayeli şirket kurmasına imkân tanıyor. Uygulamada bu şirketlerin büyük çoğunluğu iki tür arasında kuruluyor: limited şirket ve anonim şirket. Ağustos 2026 itibarıyla ikisi arasındaki asgari sermaye farkı tam beş kat, ancak asıl belirleyici farklar sermayede değil, hisse devri, vergi ve sorumluluk rejiminde gizli.
Bu rehberde iki şirket türünü yabancı yatırımcı gözüyle karşılaştırıyor, hangi senaryoda hangisinin öne çıktığını somut örneklerle anlatıyoruz.
Kuruluş Şartları: Sermaye, Ortak Sayısı ve Yönetim
Ağustos 2026 itibarıyla asgari sermaye, limited şirkette 50.000 TL, halka açık olmayan anonim şirkette 250.000 TL‘dir (bu tutarlar 1 Ocak 2024’te yürürlüğe giren artışla belirlendi). Her iki tür de tek ortakla kurulabilir ve ortak, yurt dışında yaşayan bir yabancı gerçek kişi ya da yabancı bir şirket olabilir.
Önemli bir ayrıntı ödeme takviminde: anonim şirkette nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce bankaya yatırılır; limited şirkette ise kuruluşta peşin ödeme şartı aranmaz, sermaye 24 ay içinde tamamlanabilir. Şöyle bir senaryo düşünün: Berlin’de yaşayan bir yazılım girişimcisi, İstanbul’da tek başına bir limited şirket kurarak banka blokajı olmadan tescili tamamlayıp faaliyete hızla başlayabilir.
Yönetim yapısı da farklıdır: limited şirkette müdür, anonim şirkette yönetim kurulu şirketi temsil eder. Kuruluş başvurusu her iki türde de Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS sistemi üzerinden yapılır.
Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu Adım Adım
- Tür ve unvan seçimi: Limited/anonim kararı ve ana sözleşme taslağı.
- MERSİS başvurusu: Ana sözleşme sisteme girilir, ortak bilgileri tanımlanır.
- Sermaye adımı: Anonim şirkette nakdi sermayenin dörtte biri bloke edilir.
- Ticaret siciline tescil: Şirket tüzel kişilik kazanır.
- Tescil sonrası işlemler: İmza sirküleri, defter tasdiki ve vergi kaydı tamamlanır.
Limited ve Anonim Şirket Karşılaştırma Tablosu
Peki iki tür yan yana konduğunda tablo nasıl görünüyor? Aşağıdaki karşılaştırma, Ağustos 2026 itibarıyla yürürlükteki kurallara göre hazırlanmıştır:
| Kriter | Limited Şirket | Anonim Şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Kuruluşta ödeme | Peşin şart yok; 24 ay içinde | Nakdi sermayenin 1/4’ü tescilden önce |
| Hisse devri | Noter onayı + genel kurul onayı + tescil | Pay senedi devriyle, noter gerekmez |
| Kamu borçlarından ortak sorumluluğu | Payı oranında şahsi sorumluluk mümkün | Pay sahibi için kural olarak yok |
| Yönetim organı | Müdür(ler) | Yönetim kurulu |
| Halka açılma / tahvil ihracı | Mümkün değil | Mümkün |
Tablo ilk bakışta limited şirketi daha “hafif” gösterse de, Doha merkezli bir aile yatırım ofisinin Türkiye iştiraki gibi büyüme ve ortak değişimi öngören yapılarda anonim şirketin esnekliği çoğu zaman ağır basar. Şimdi gelelim bu farkların pratikte nasıl çalıştığına.
Hisse Devri ve Vergi: Uzun Vadede Belirleyici Fark
Limited şirkette pay devri şekle bağlıdır: noter onaylı devir sözleşmesi, kural olarak genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil gerekir. Anonim şirkette ise paylar senede bağlanmışsa devir çok daha basittir ve noter şartı yoktur.
Vergi boyutu daha da çarpıcıdır: Ağustos 2026 itibarıyla yürürlükteki kurala göre, gerçek kişi ortağın anonim şirket pay senedini iki yıldan uzun süre elde tuttuktan sonra satması hâlinde elde edilen kazanç gelir vergisine tabi tutulmazken, limited şirket payının satışı süre şartı olmaksızın değer artış kazancı olarak vergilendirilebilir. Amsterdam’dan gelen ve beş yıl içinde hisselerini bir ortağa devretmeyi planlayan bir yatırımcı için bu fark, tür seçimini tek başına belirleyebilecek niteliktedir.
İki Yıl Kuralı
Kamu Borçlarından Sorumluluk: En Kritik Ayrım
Her iki şirkette de ortaklar, şirketin ticari borçlarından kural olarak yalnızca koydukları sermaye ile sorumludur. Ancak vergi ve SGK primi gibi kamu borçlarında tablo değişir: limited şirket ortağı, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payı oranında şahsi malvarlığıyla sorumlu tutulabilir.
Anonim şirkette ise pay sahibinin böyle bir sorumluluğu kural olarak yoktur; kamu borçlarına ilişkin sorumluluk yönetim kurulu üyeleri ve temsilciler üzerinde toplanır. Şu senaryoyu düşünün: Kadıköy’de e-ticaret şirketi kuran iki yabancı ortaktan yönetimde yer almayan pasif yatırımcı, anonim şirkette yalnızca pay sahibi kalarak kamu borcu riskini üstlenmezken, aynı yapı limited şirkette kurulsaydı payı oranında takip edilebilirdi.
Bunu Biliyor Muydunuz?
Hangi Şirket Türü Kime Uygun?
Peki bu farklar ışığında nasıl karar vereceksiniz? Küçük ölçekli başlayan, ortak yapısı sabit ve tek kişilik operasyonlarda limited şirket; yatırımcı almayı, hisse devrini veya kurumsal büyümeyi planlayan yapılarda anonim şirket genellikle öne çıkar. İstanbul’da danışmanlık şirketi kuran serbest çalışan bir yabancı için limited yeterliyken, 500.000 USD sabit sermaye yatırımıyla Türk vatandaşlığı hedefleyen bir yatırımcının yapısı bambaşka kurgulanır.
Şirket üzerinden veya bireysel olarak gayrimenkul edinimi de plana dahilse, tür seçiminden önce tapu sürecinde dikkat edilmesi gereken noktalara göz atmanızda fayda var. Karar verirken şu üç soruyu netleştirin:
- Çıkış planınız var mı? Hisse satışı öngörülüyorsa anonim şirketin devir kolaylığı ve iki yıl kuralı belirleyicidir.
- Ortak yapısı değişecek mi? Yatırımcı turu veya yeni ortak alımı planlanıyorsa anonim şirket esnekliği önemlidir.
- Riskiniz nedir? Yönetimde yer almayacak pasif ortaklar için kamu borcu sorumluluğu farkı kritiktir.
Her yatırımcının vergi durumu, ortaklık kurgusu ve sektörü farklıdır; en sağlıklı yol, kuruluş öncesinde yapıyı bireysel bir hukuki değerlendirmeyle netleştirmektir.
Yasal Uyarı
