2026 yılında Türkiye’de şirket kurarak ya da mevcut bir şirkette hisse edinerek yatırım yapan yabancı sayısı artmaya devam ediyor. Ticaret Bakanlığı verilerine göre yabancı sermayeli şirket sayısı son yıllarda istikrarlı biçimde büyüyor; ancak bu büyümeyle birlikte şirket kuruluşundan sonraki süreçte yaşanan hukuki sorunlar da artıyor. Çoğu yabancı yatırımcı, şirketi kurdurduktan sonra avukatla ilişkiyi bitiriyor, oysa asıl risk genellikle şirket faaliyete geçtikten aylar sonra ortaya çıkıyor.
Hukuki Risk Neden Sürekli Takip Gerektirir
Bir şirketin kuruluşu, hukuki sürecin sadece ilk adımıdır. Türk Ticaret Kanunu‘nun ortaklara ve yöneticilere yüklediği bildirim, tescil ve genel kurul yükümlülükleri zaman içinde değişebiliyor; 2026 itibarıyla mevzuatta yapılan güncellemeler özellikle yabancı ortaklı şirketleri doğrudan etkileyebiliyor.
Somut bir örnek verelim: Bir yabancı yatırımcı, Kadıköy’de bir yazılım şirketi kurduktan sonra iki yıl boyunca hiçbir hukuki danışmanlık almadı. Şirketin adres değişikliği bildirimi zamanında yapılmadığı için ticaret sicilinde uyuşmazlık yaşandı ve süreç, düzenli takip yapılsaydı önlenebilecek bir gecikmeye dönüştü. Böyle durumlar, tek seferlik kuruluş danışmanlığının yeterli olmadığını gösteriyor.
Genel Eğilim
Kuruluş Sonrası Takip Edilmesi Gereken Konular
Şirket tescil edildikten sonra da devam eden birçok yükümlülük var: yıllık genel kurul toplantıları, defter tasdikleri, ortaklar kurulu kararlarının usulüne uygun alınması ve ticaret sicili bildirimleri bunların başında geliyor. Bu yükümlülüklerin bir kısmı süreye bağlı olduğu için, gecikme durumunda idari yaptırımlarla karşılaşmak mümkün.
Örneğin, Beyoğlu’da bir restoran zinciri kuran yabancı ortaklardan biri, yönetim kurulu kararlarını gerekli usule uygun almadığı için sonradan üçüncü bir tarafla yaptığı sözleşmenin geçerliliği tartışmalı hale geldi. Düzenli hukuki takip, böyle bir sürecin daha en başında fark edilip düzeltilmesini sağlıyor.
Bunu Biliyor Muydunuz?
Hisse Devri ve Ortaklık Yapısı
Hisse devri, kağıt üzerinde basit görünse de usul hatalarına oldukça açık bir işlemdir. Pay defterine işleme, noter onayı gerekliliği ve ortaklar arasındaki ön alım hakları gibi detaylar gözden kaçırıldığında, devir işlemi sonradan geçersiz sayılabilir.
Diyelim ki iki yabancı ortak, üçüncü bir yatırımcıya hisselerinin bir kısmını devretmek istiyor. Sözleşme imzalanmış olsa bile, pay defterine usulüne uygun işlenmeyen bir devir, şirketin resmi kayıtlarında hâlâ eski ortak görünmesine yol açabiliyor. Bu da ileride imza yetkisi ve kâr payı dağıtımı konusunda ciddi anlaşmazlıklara zemin hazırlıyor.
Düzenli Danışmanlığın Devreye Girdiği Anlar
2. Yeni sözleşme imzalanmadan önce, hükümler şirket yapısıyla uyumlu hale getirilir.
3. Hisse devri planlandığında, pay defteri ve noter süreci baştan doğru kurgulanır.
4. Vergi veya çalışma izni mevzuatı değiştiğinde, şirketin uyumu güncellenir.
Sözleşmeler ve Ticari İlişkilerde Danışmanlığın Rolü
Bir şirketin en çok ihmal edilen alanlarından biri, tedarikçi, müşteri veya iş ortaklarıyla yapılan sözleşmelerdir. Türkçe hukuki terminolojiye hakim olmayan yabancı ortaklar, standart şablon sözleşmeleri hiç değişiklik yapmadan imzalamayı tercih edebiliyor; bu da ileride yorum farklılıklarına yol açabiliyor.
Şöyle bir soru sorun kendinize: “Şu an yürürlükte olan tedarik sözleşmemde, uyuşmazlık halinde hangi mahkeme yetkili?” Çoğu şirket sahibi bu sorunun cevabını bilmiyor. Düzenli hukuki danışmanlık, her yeni sözleşme imzalanmadan önce bu tür soruların cevaplanmasını sağlıyor.
Vergi ve Çalışma İzni Uyumu
Yabancı ortaklı şirketlerde vergi kimlik numarası, imza sirküleri ve çalışma izni süreçleri iç içe geçmiş durumda. 2026 itibarıyla bu alanlardaki mevzuat düzenlemeleri zaman zaman güncellendiği için, şirketin bugün uyumlu olduğu bir kural, birkaç ay sonra değişebiliyor.
Örneğin, şirkette fiilen çalışan yabancı bir ortağın çalışma izni süresi dolduğunda, bu durum fark edilmeden geçerse şirketin idari para cezasıyla karşılaşması mümkün. Düzenli danışmanlık ilişkisi, bu tür sürelerin takvimini önceden hatırlatarak sorunu daha oluşmadan önlemeyi hedefler.
Sorun Çıkmadan Önce Düzenli Hukuki Danışmanlık Nasıl Kurulur
Düzenli hukuki danışmanlık, tek seferlik bir sözleşme incelemesinden farklıdır. İdeal olan, şirketin yıllık takvimine göre belirli aralıklarla (örneğin çeyreklik veya genel kurul öncesi) avukatla bir araya gelmek ve şirketin güncel durumunu gözden geçirmektir.
Bu yaklaşım, sorun ortaya çıktıktan sonra “yangını söndürmek” yerine, sorunun oluşmasını en baştan engellemeyi amaçlar. Özellikle birden fazla ortağı olan, sık sözleşme imzalayan veya çalışma izni gerektiren personel istihdam eden şirketler için bu düzenli takip, uzun vadede zaman ve risk tasarrufu sağlar.
Şirket kurduktan sonra avukatla ilişkiyi bitirmek neden risklidir?
Çünkü şirketin yükümlülükleri kuruluşla bitmiyor; genel kurul, sözleşme ve bildirim süreçleri sürekli devam ediyor. Takip edilmeyen bir süreç, ileride giderilmesi zor bir uyuşmazlığa dönüşebilir.
Hisse devri işlemini avukatsız yapmak mümkün mü?
Teknik olarak mümkün olsa da, pay defteri işlemleri ve ön alım hakları gibi detaylar usule uygun yapılmazsa devir işlemi ileride tartışmalı hale gelebilir. Her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir.
Düzenli danışmanlık ne sıklıkla olmalı?
Bu, şirketin büyüklüğüne ve faaliyet alanına göre değişir; genel kurul öncesi, yeni sözleşme imzalanmadan önce ve mevzuat değişikliklerinde bir araya gelmek genellikle yeterli bir çerçeve oluşturur.
Yasal Uyarı
Şirketinizin Hukuki Uyumunu Değerlendirelim
