Türkiye, 2003 tarihli 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile yabancı yatırımcıya yerli yatırımcıyla eşit muamele güvencesi veriyor: Yabancı bir kişi ya da şirket, Türk ortağa ihtiyaç duymadan sermayesinin yüzde 100’üne sahip olduğu bir şirket kurabiliyor. Uluslararası sermayeli şirketlerin en yoğun kurulduğu il ise açık ara İstanbul.
Peki süreç pratikte nasıl işliyor? Bu rehberde, şirket türü seçiminden ticaret sicili tesciline kadar tüm adımları Ağustos 2026 itibarıyla yürürlükteki kurallara göre ve sade bir dille ele alıyoruz.
Yabancılar Türkiye’de Şirket Kurabilir mi? Yasal Çerçeve
Cevap net: Evet. 4875 sayılı Kanun’un temel ilkesi, uluslararası yatırımcının kuruluş aşamasında yerli yatırımcıyla aynı haklara sahip olmasıdır. Şirket kuruluşunun ayrıntıları ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenir.
Somut bir örnek: Berlin’de yazılım işi yapan bir girişimci, Türkiye pazarına girmek için İstanbul’da tek ortaklı bir limited şirket kurabilir; Türk vatandaşı ortak, yerel sermaye şartı veya özel bir ön izin aranmaz. Yalnızca bazı düzenlemeye tabi sektörlerde (bankacılık, sigorta gibi) ek lisanslar gündeme gelir.
Bunu Biliyor Muydunuz?
Adım 1: Şirket Türüne Karar Verin — Limited mi Anonim mi?
Yabancı yatırımcıların büyük çoğunluğu iki tür arasında seçim yapar: limited şirket ve anonim şirket. Ocak 2024’te güncellenen ve Ağustos 2026 itibarıyla geçerli olan asgari sermaye tutarları, bu seçimin ilk kriteridir.
| Kriter | Limited Şirket | Anonim Şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Ortak sayısı | 1-50 ortak | En az 1 ortak, üst sınır yok |
| Pay devri | Noter onayı ve tescil gerekir | Daha esnek, çoğu halde noter şartı yok |
| Tipik kullanım | KOBİ ölçekli işler, hizmet ve ticaret | Büyüme, yatırım alma ve halka açılma hedefi |
Örneğin Dubai’den Türkiye’ye e-ticaret operasyonu taşıyan bir yatırımcı, düşük sermaye eşiği ve basit yönetimi nedeniyle çoğunlukla limited şirketle başlar; ileride dış yatırım almayı planlayan bir teknoloji girişimi ise pay devrinin esnekliği için anonim şirketi tercih edebilir. Doğru tür, iş planına göre belirlenir.
Adım 2: Belgelerin Hazırlanması
Sürecin en çok zaman alan kısmı genellikle belge hazırlığıdır. Gerçek kişi ortaklar için pasaportun noter onaylı Türkçe tercümesi ve potansiyel vergi kimlik numarası gerekir. Yurt dışında düzenlenen belgelerin Türkiye’de geçerli olması içinse apostil şerhi (belgenin uluslararası geçerliliğini sağlayan onay) aranır.
Ortak bir tüzel kişiyse liste uzar: Yabancı şirketin faaliyet belgesi, kuruluş kararını gösteren yetkili organ kararı ve temsilci atamaları da apostilli ve tercümeli olmalıdır. Şöyle bir senaryo düşünün: Kuveytli bir aile şirketi İstanbul’da gayrimenkul yönetimi için iştirak kuracaksa, Kuveyt’te düzenlenen her belgenin önce tasdik, sonra tercüme sürecinden geçmesi gerekir; eksik bir apostil, tescili haftalarca geciktirebilir.
Adım 3: MERSİS Başvurusu ve Ticaret Sicili Tescili
Belgeler tamamlandığında kuruluş, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik olarak başlatılır. Ana sözleşme bu sistemde hazırlanır; ünvan, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye ve müdürler burada tanımlanır. Ardından randevuyla İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde tescil tamamlanır. Şöyle bir durum sık yaşanır: Londra’dan gelen iki ortaklı bir danışmanlık girişiminin seçtiği ünvanın benzeri sistemde zaten kayıtlıysa, MERSİS aşamasında ünvan revize edilmeden ilerlenemez — bu yüzden ünvan sorgusunu en başta yapmak gerekir.
Kuruluşun 5 Adımı
Tescil anı önemli bir dönüm noktasıdır: Şirket bu anda tüzel kişilik kazanır ve kuruluş, Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. İstanbul’daki yoğunluk nedeniyle randevu ve evrak kontrolü aşamasında deneyimli bir takip, süreci belirgin şekilde hızlandırır.
Adım 4: Vergi Kaydı, İmza Sirküleri ve Banka Hesabı
Tescilin ardından şirket, bağlı olduğu vergi dairesine kaydedilir ve vergi levhası oluşur. Şirketi temsil edecek müdür veya yetkililer için imza sirküleri (yetkilinin imza örneğini ve temsil yetkisini gösteren belge) düzenlenir; bankalar ve resmi kurumlar işlemlerde bu belgeyi ister.
Sermaye konusunda iki türün kuralı farklıdır: Anonim şirkette nakdi sermayenin dörtte biri tescilden önce bankada bloke edilir; limited şirkette ise kuruluş anında blokaj zorunluluğu yoktur, sermaye 24 ay içinde ödenir. Örneğin Amsterdam’dan gelen bir yatırımcı, anonim şirket kuruyorsa banka hesabını tescilden önce açtırıp blokaj yazısını sicile sunmak zorundadır.
Sürecin Künyesi
Kuruluş Sonrası Yükümlülükler
Şirket kurulduktan sonra iş bitmez; asıl düzen bu aşamada kurulur. Ticari defterlerin tasdiki, elektronik tebligat adresi, muhasebe ve beyanname takibi ile çalışan istihdam edilecekse SGK işyeri kaydı ilk sıradaki yükümlülüklerdir.
Yabancı ortağın şirkette fiilen çalışacak olması da ayrı bir başlıktır: Bu durumda 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu (2016) kapsamında çalışma izni alınması gerekir. Örneğin İstanbul’da kurduğu şirketin başında bizzat duracak Ürdünlü bir ortak, şirket üzerinden çalışma izni başvurusu yapmalıdır; yalnızca ortak sıfatıyla kâr payı alan pasif yatırımcı içinse bu zorunluluk doğmaz.
Toparlayalım — İstanbul’da sorunsuz bir şirket kuruluşunun özeti:
- Türü doğru seçin: Sermaye, ortaklık yapısı ve büyüme planına göre limited veya anonim şirket.
- Belgeleri eksiksiz hazırlayın: Apostil, noter onaylı tercüme, potansiyel vergi numarası ve vekâletname.
- Süreci sırasıyla yürütün: MERSİS başvurusu → ticaret sicili tescili → vergi kaydı → imza sirküleri → banka hesabı.
- Kuruluş sonrasını planlayın: Defter, beyanname, SGK ve gerekiyorsa çalışma izni.
Resmi bilgilere Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi üzerinden, güncel mevzuat metinlerine ise mevzuat.gov.tr adresinden ulaşabilirsiniz. Her yatırımın sektörü, ortaklık yapısı ve vergi planlaması farklı olduğundan, kuruluş öncesinde bireysel hukuki değerlendirme yaptırmak en sağlıklı yoldur.
Yasal Uyarı
Comments are closed