2026 itibarıyla Dubai ve Abu Dabi’de şirket kurmak veya bu pazarlarla ticaret yapmak isteyen Türk şirketlerinin sayısı her geçen yıl artıyor. Doğru sıra şudur: önce ticari modelinizi (ihracat mı, yerel satış mı, holding yapısı mı) netleştirin, sonra yapı seçimini (serbest bölge veya anakara) buna göre yapın, en sonunda da hem Türkiye hem Birleşik Arap Emirlikleri tarafında aynı anda ilerleyen bir hukuki danışmanlık süreci kurun. Bu sıralamayı tersine çeviren şirketler, kuruluş sonrasında sermaye hareketleri bildirimi veya vergi mükellefiyeti gibi konularda geriye dönük sorun yaşıyor.
Dubai ve Abu Dabi’ye Yönelişte Tablo Neden Değişti
Son yıllarda Türk girişimcilerin ve KOBİ’lerin Körfez bölgesine bakışı belirgin şekilde değişti. Artık sadece büyük holdingler değil, orta ölçekli ihracatçılar ve hizmet şirketleri de Dubai veya Abu Dabi üzerinden bölgesel bir üs kurmayı değerlendiriyor.
Örneğin Bursa merkezli bir makine yedek parçası ihracatçısını düşünelim. Türkiye’den doğrudan sevkiyat yaparken karşılaştığı gümrük ve ödeme gecikmelerini azaltmak için Dubai’de bir ticaret şirketi kurmayı planlıyor. Bu noktada ilk hata, şirketi “herkes kuruyor” diye aceleyle kurup ticari modeli netleştirmeden yapı seçimine geçmek oluyor.
Bu yönelişin arkasında tek bir sebep yok. Lojistik avantajlar, bölgesel pazarlara erişim kolaylığı ve son yıllarda yapılan düzenleme değişiklikleri birlikte etkili oluyor. Ancak her değişiklik Türk şirketi için otomatik bir avantaj anlamına gelmiyor; her durumun kendi hukuki ve mali sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.
Serbest Bölge mi Anakara mı? Doğru Soru Bu Değil
Çoğu rehber “serbest bölge mi, anakara mı” sorusunu ikili bir seçim gibi sunuyor. Oysa doğru soru şirketin ticari modeli ne sorusudur. Yalnızca bölge dışı ticaret ve ihracat yapacak bir şirket için serbest bölge yapısı genellikle daha hızlı ve daha az karmaşık bir başlangıç noktasıdır.
Buna karşılık yerel pazara doğrudan satış yapacak, yerel müşteriyle sözleşme imzalayacak veya yerel ihalelere katılacak bir şirket için anakara yapısı neredeyse kaçınılmaz hale gelir. Bir inşaat malzemeleri tedarikçisinin Abu Dabi’deki yerel müteahhitlere doğrudan satış yapmak istemesi, tipik bir anakara zorunluluğu örneğidir.
Burada kritik nokta şu: serbest bölge ve anakara arasındaki sınırlar, mevzuat değişiklikleriyle zaman zaman kayabiliyor. Bu nedenle yapı seçimi, kuruluş anındaki güncel düzenlemelere göre ve ilgili ülkede faaliyet gösteren yerel bir hukuk danışmanıyla teyit edilerek yapılmalıdır; genel ilkeler bu yazıda anlatılsa da, somut başvuru öncesi güncel teyit atlanamaz.
Türkiye’den Sermaye Çıkışında Gözden Kaçan Yükümlülük
Dubai veya Abu Dabi’de şirket kurmak isteyen Türk şirketlerinin çoğu, dikkatini BAE tarafındaki işlemlere verirken Türkiye tarafındaki bildirim yükümlülüğünü gözden kaçırıyor. Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar çerçevesinde, Türkiye’de yerleşik bir şirketin yurt dışında şirket kurması, mevcut bir şirkete ortak olması veya şube açması belirli bir bilgi formuyla ilgili resmi mercilere bildirilmesi gereken bir işlemdir.
Somut bir örnek verelim: İstanbul’da kurulu bir yazılım şirketi, Dubai’de bir serbest bölge şirketine ortak olduğunda, bu sermaye çıkışını yalnızca banka transferiyle tamamlanmış bir işlem olarak görmemelidir. Bildirim yükümlülüğünün zamanında yerine getirilmemesi, ileride denetim veya başka bir resmi işlem sırasında şirketin başına iş açabilir.
Bu adım genellikle muhasebe ve mali müşavirlik süreciyle birlikte yürütülür, ancak hukuki tarafının da aynı anda takip edilmesi, özellikle şirketin Türkiye’deki ortaklık yapısı karmaşıksa önem taşır.
Vergi Boyutu ve Çifte Vergilendirme Riski
BAE’de 2023 yılından itibaren kurumsal kazançlar üzerinde kurumlar vergisi uygulanmaya başlandı. Bu, önceki yıllara göre önemli bir değişiklik ve Türk yatırımcıların planlama yaparken dikkate alması gereken bir gelişme. Ancak somut oran, eşik ve istisna şartları zaman içinde değişebildiği için, bu bilgiler yazıya dayanak yapılmamış, güncel ve resmi kaynaktan doğrulanması gerektiği vurgulanmıştır.
Türkiye ile Birleşik Arap Emirlikleri arasında yürürlükte olan bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunuyor. Türkiye’de vergi mukimi sayılan bir şirketin veya kişinin Dubai’de elde ettiği gelirin Türkiye’de nasıl değerlendirileceği, büyük ölçüde bu kişinin veya şirketin mukimlik statüsüne bağlı olarak değişiyor.
Örneğin Türkiye’de ikamet eden bir girişimci, Dubai’deki serbest bölge şirketinden elde ettiği kazancı sadece “BAE’de vergi yok” diye düşünüp Türkiye’deki beyan yükümlülüğünü atlarsa, bu mukimlik esaslı vergilendirme ilkesiyle çelişen bir yaklaşım olur. Vergi planlaması, iki ülkenin mevzuatı birlikte okunarak yapılmalıdır.
Yerel Hukuk Masası Modeli: Tek Taraflı Danışmanlık Neden Yetmez
Dubai ve Abu Dabi’de faaliyet kuracak bir Türk şirketi için en sık yapılan hata, yalnızca BAE tarafında bir danışman tutup Türkiye tarafını ihmal etmek veya bunun tam tersini yapmaktır. Oysa bu süreç iki ayrı hukuk sisteminin eş zamanlı okunmasını gerektiren bir süreçtir.
Bunun pratik karşılığı şudur: BAE tarafında şirket yapısı, lisans ve sözleşme konularında yerel mevzuata hâkim bir danışmanla, Türkiye tarafında ise sermaye hareketleri bildirimi, vergi mukimliği ve şirketler hukuku konularında Türk hukukuna hâkim bir danışmanla aynı zaman diliminde çalışmak. Bu iki ayağın birbirinden bağımsız ilerlemesi, sözleşme veya vergi uyumsuzluklarının en sık ortaya çıktığı noktadır.
Diyelim ki bir tekstil firması Dubai’de kurduğu şirket üzerinden Avrupalı bir alıcıyla sözleşme imzalıyor. Sözleşmenin hangi hukuka tabi olacağı, uyuşmazlık halinde hangi mahkeme veya tahkimin yetkili olacağı gibi sorular, yalnızca tek bir ülkenin hukukuna bakılarak doğru cevaplanamaz. Bu noktada ticari sözleşmeler alanında Türkiye tarafındaki değerlendirme de sürecin ayrılmaz bir parçasıdır.
Ortaklık Yapısı ve Sözleşmelerde Gözden Kaçan Noktalar
Dubai’de kurulan bir şirketin ortaklık yapısı, Türkiye’deki ana şirketin limited şirket mi anonim şirket mi olduğuyla doğrudan bağlantılıdır. Örneğin anonim şirket yapısındaki bir Türk şirketinin yurt dışı yatırım kararı alırken izleyeceği iç onay süreci, limited şirkete göre farklı işler.
Yöneticilerin yetki sınırları da bu noktada kritik hale geliyor. Dubai’deki şirket için imza yetkisi verilen bir müdürün, Türkiye’deki ana şirketi ne kadar bağlayabileceği sorusu, müdürlerin yetki ve sorumlulukları çerçevesinde ayrıca netleştirilmelidir. Bu netleştirme yapılmadan verilen genel vekaletler, ileride istenmeyen taahhütlere yol açabilir.
Bir başka somut durum: Dubai’deki şirketin yerel ortağı değişmek istediğinde, bu değişikliğin Türkiye’deki ana şirketin mali tablolarına ve ortaklık yapısına nasıl yansıyacağı önceden planlanmazsa, pay devri süreci beklenenden uzun sürebilir. Bu tür ortaklık değişiklikleri, şirketler ve ticaret hukuku bakımından Türkiye tarafında da ayrıca değerlendirilmesi gereken bir konudur.
Pratik Yol Haritası: Hangi Adım Hangi Sırada Atılmalı
Dubai ve Abu Dabi’de şirket kurmak veya ticaret yapmak isteyen bir Türk şirketi için izlenebilecek genel bir sıralama şöyle özetlenebilir. Bu sıralama her şirket için aynı şekilde uygulanmaz, ancak çoğu durumda doğru başlangıç noktasıdır.
- Ticari modeli netleştirin: ihracat/ticaret mi, yerel satış mı, bölgesel holding mi?
- Bu modele göre serbest bölge veya anakara yapısını, güncel ve yerel kaynaklarla teyit ederek belirleyin.
- Türkiye’deki ana şirketin ortaklık ve yönetim yapısını, yurt dışı yatırıma uygun hale getirin.
- Sermaye çıkışı öncesinde Türkiye’deki bildirim yükümlülüklerini netleştirin.
- Vergi mukimliği ve çifte vergilendirme anlaşmasının somut durumunuza etkisini, her iki ülkede ayrı ayrı değerlendirin.
- BAE tarafı ve Türkiye tarafı danışmanlarını, süreç başlamadan önce eş zamanlı çalışacak şekilde organize edin.
Bu sıralamayı atlayıp doğrudan kuruluş işlemine geçen şirketler, genellikle ikinci veya üçüncü yılda, başlangıçta ihmal edilen bir noktayı (bildirim, vergi mukimliği veya sözleşme hukuku gibi) geriye dönük düzeltmeye çalışmak zorunda kalıyor. Bu da hem zaman hem maliyet açısından, baştan doğru kurulan bir süreçten çok daha ağır bir yük oluşturuyor.
Dubai ve Abu Dabi, Türk şirketleri için gerçek fırsatlar barındıran pazarlar. Ancak bu fırsatlardan sağlıklı şekilde yararlanmak, sadece hızlı kuruluş değil, iki ülke hukukunun birlikte okunduğu bir planlama gerektiriyor. Somut adıma geçmeden önce, hem BAE hem Türkiye tarafındaki güncel durumun bir avukatla birlikte değerlendirilmesi önerilir.
Yasal Uyarı
