Türkiye ile Körfez ülkeleri arasındaki ticaret hacmi, Ekim 2025’te duyurulan hedefle 15 milyar dolara taşınmayı öngörüyor. Bu artışla birlikte Türkiye’de şube veya bağlı şirket açan Arap sermayeli firmaların sayısı da hızla çoğalıyor. Bu şirketlerin Türk hukukuna uyumu, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde şirket kuruluşundan personel istihdamına, sözleşme hazırlığından vergi bildirimlerine kadar birden çok alanda eşzamanlı planlama gerektiriyor.
Şirket Kuruluşu ve Yatırım Rejimine Uyum
Türkiye’de şirket kurmak isteyen bir Arap sermayeli grup için ilk soru genellikle “önce bir izin almamız gerekiyor mu” oluyor. Cevap artık hayır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, eski ön izin sistemini kaldırıp yerini bir bilgilendirme sistemine bırakmış durumda. Bu da yabancı sermayeli bir şirketin, yerli bir şirketle aynı prosedürle ve aynı sürede kurulabildiği anlamına geliyor.
Kanunun temel ilkesi eşit muamele. Yani Dubai veya Riyad merkezli bir şirketin Türkiye’deki yatırımı, kural olarak yerli bir yatırımla aynı haklara ve aynı sınırlamalara tabi. Örnek vermek gerekirse, Katar merkezli bir inşaat malzemeleri tedarikçisinin İstanbul’da bir satış şirketi kurmak istediğini düşünelim. Bu şirket için ayrıca bir “yabancı yatırım onayı” beklemesine gerek kalmıyor, doğrudan ticaret sicili sürecine girilebiliyor.
Ancak uyum burada bitmiyor. Kuruluş sonrasında şirketin ve varsa irtibat bürosunun, faaliyet bilgilerini E-TUYS sistemi üzerinden her yıl güncellemesi gerekiyor. 2026 itibarıyla bu bildirim her yıl Mayıs ayı sonuna kadar yapılmak zorunda ve geç kalındığında idari süreçlerde aksama yaşanabiliyor.
Doğru Şirket Türünün Seçimi
Peki şirket türü seçimi neden bu kadar kritik? Çünkü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, limited şirket ile anonim şirket arasında sorumluluk, pay devri ve yönetim esnekliği açısından ciddi farklar öngörüyor. Bölgesel bir ofis açmayı planlayan küçük bir Arap şirketi için limited şirket genellikle daha hızlı ve daha düşük maliyetli bir seçenek. Buna karşılık birden fazla ortaklı, kurumsal yönetim beklenen bir yapı için anonim şirket daha uygun bir çerçeve sunuyor.
Burada sık yapılan bir hata, merkez ülkedeki şirket yapısının Türkiye’de birebir kopyalanabileceğini düşünmek. Örneğin bazı Körfez ülkelerinde yaygın olan “sponsor ortak” modeli Türk hukukunda karşılığı olmayan bir kavram. Türkiye’deki şirketin pay dağılımı, yönetim yetkileri ve sermaye taahhütleri tamamen TTK hükümlerine göre kurulmalı.
Şirket türü seçimi tek seferlik bir karar gibi görünse de, sonradan değiştirmek maliyetli olabiliyor. Bu nedenle kuruluş öncesinde ortaklık yapısının ve kâr dağıtım tercihlerinin net biçimde değerlendirilmesi öneriliyor.
Personel İstihdamı ve Çalışma İzni Süreçleri
Bir Arap şirketi Türkiye’deki ofisine kendi ülkesinden yönetici veya teknik personel getirmek istediğinde devreye başka bir mevzuat giriyor. Yabancı uyruklu personel istihdamı, Doğrudan Yabancı Yatırımlarda Yabancı Uyruklu Personel İstihdamı Hakkında Yönetmelik kapsamında ayrı bir izin sürecine bağlı. Bu süreç, şirketin genel yatırım statüsünden bağımsız olarak her personel için tekrarlanıyor.
Somut bir örnek üzerinden gidelim. Bir lojistik şirketi, Türkiye’deki operasyonu için merkez ofisten bir finans müdürü göndermek istiyor. Bu kişinin çalışma izni başvurusu, şirketin sermaye yapısı, istihdam edeceği Türk personel sayısı ve şirketin faaliyet alanı gibi kriterlere göre değerlendiriliyor. Bu kriterlerin önceden bilinmemesi, başvuru sürecinin beklenenden uzun sürmesine yol açabiliyor.
Yerel personel istihdamı da ihmal edilmemesi gereken bir başlık. Türk iş hukuku, kıdem tazminatı ve ihbar süreleri konusunda Körfez bölgesindeki birçok ülkeden farklı kurallar içeriyor. İş sözleşmelerinin bu farkları gözeterek hazırlanması, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçiyor.
Ticari Sözleşmelerde Hukuk Sistemi Farkları
Arap şirketlerinin Türkiye’deki ticari ilişkilerinde en çok karşılaşılan sorunlardan biri, sözleşmenin hangi hukuka tabi olacağının net kurulmaması. Bazı Körfez ülkelerindeki ticari sözleşme pratiği ile Türk Borçlar Kanunu’na dayalı sözleşme kültürü arasında, özellikle temerrüt, cezai şart ve fesih koşulları konusunda önemli farklar bulunuyor.
Düşünün ki Türkiye’de bir distribütörle anlaşan Suudi Arabistan merkezli bir üretici, kendi ülkesinde kullandığı standart sözleşme şablonunu Türkçeye çevirip olduğu gibi imzalatıyor. Bu şablon genellikle Türk hukukunda geçersiz olabilecek cezai şart oranları veya tek taraflı fesih hükümleri içerebiliyor. Sözleşmenin Türk hukukuna uyarlanmadan kullanılması, uyuşmazlık anında şirketin beklediği korumayı sağlamıyor.
Benzer bir risk, sözleşmelerde yetkili mahkeme ve uygulanacak hukuk maddelerinin eksik veya çelişkili bırakılmasında ortaya çıkıyor. Türkiye’de ifa edilecek bir sözleşmede yetkili mahkemenin başka bir ülke olarak belirlenmesi, uygulamada icra ve tahsil süreçlerini ciddi biçimde uzatabiliyor.
Vergi ve Bildirim Yükümlülükleri
Türkiye’de kurulan her şirket, sermaye yapısı yabancı olsa da yerli şirketlerle aynı vergi mükellefiyetine tabi oluyor. Kurumlar vergisi beyannamesi, KDV bildirimleri ve muhtasar beyannameler, şirketin Arap sermayeli olup olmamasından bağımsız olarak düzenli şekilde verilmek zorunda.
Haziran 2026’da yürürlüğe giren 7582 sayılı Kanun ile 4875 sayılı Kanuna “Nitelikli Hizmet Merkezi” başlıklı yeni bir düzenleme eklendi. Bu değişiklik, özellikle bölge ofisi veya operasyon merkezi kurmak isteyen yabancı sermayeli şirketler için ek bir çerçeve oluşturuyor. Böyle bir yapı kurmayı planlayan bir şirketin, bu düzenlemenin kendi faaliyet alanına uygunluğunu kuruluş aşamasında değerlendirmesi faydalı olacaktır.
Örneğin bölgesel satış sonrası destek merkezi açmayı planlayan bir elektronik ithalatçısı, klasik vergi yükümlülükleriyle birlikte bu yeni düzenlemenin sunduğu çerçeveyi de değerlendirmeli. Aksi halde mevcut teşviklerden yararlanma fırsatı gözden kaçabiliyor.
Uyuşmazlık Yönetimi İçin Yerel Destek Modeli
Arap sermayeli bir şirketin Türkiye’deki ticari ilişkisinde bir anlaşmazlık çıktığında, merkez ülkedeki hukuk ekibinin tek başına süreci yönetmesi genellikle yeterli olmuyor. Türk icra ve dava usulü, kendine özgü süreler ve prosedürler içeriyor, bu da uzaktan takip edilen bir dosyada gecikmelere yol açabiliyor.
Bu noktada şirketlerin sıklıkla başvurduğu bir model, Türkiye’de yerel bir hukuk danışmanıyla düzenli koordinasyon kurmak. Örneğin merkez ofisteki hukuk ekibi stratejik kararları verirken, Türkiye’deki süreçlerin günlük takibi, tebligatların yönetimi ve mahkeme veya icra dairesiyle iletişim yerel bir hukuk masası tarafından yürütülüyor. Bu ikili yapı, hem merkez ofisin kontrolünü korumasına hem de yerel usul kurallarına uygun hareket edilmesine olanak tanıyor.
Böyle bir koordinasyon kurulmadan ilerleyen şirketlerde, basit bir tebligat eksikliği veya süre kaçırma gibi teknik bir hata, haklı olunan bir uyuşmazlığın kaybedilmesine neden olabiliyor. Bu nedenle uyuşmazlık yönetimi, sorun çıktıktan sonra değil, Türkiye’deki faaliyet planlanırken kurulması gereken bir başlık.
Sık Sorulan Sorular
Arap sermayeli bir şirket Türkiye’de şirket kurmak için önceden izin almak zorunda mı?
Hayır. 4875 sayılı Kanun kapsamında ön izin sistemi kaldırıldı. Şirket kuruluşu, yerli şirketlerle aynı ticaret sicili prosedürüne tabi ve ayrıca bir yatırım onayı beklenmiyor.
Türkiye’deki şirkete merkez ülkeden personel getirmek ne kadar sürer?
Süre; şirketin sermaye yapısına, istihdam edilecek Türk personel sayısına ve başvurunun eksiksiz hazırlanmasına göre değişiyor. Belgelerin önceden hazırlanması süreci hızlandırıyor.
Merkez ülkede kullanılan sözleşme şablonu Türkiye’de olduğu gibi kullanılabilir mi?
Önerilmez. Cezai şart, fesih ve yetkili mahkeme hükümleri Türk Borçlar Kanunu’na uyarlanmadan kullanılan şablonlar, uyuşmazlık anında beklenen korumayı sağlamayabiliyor.
E-TUYS bildirimi hangi şirketler için zorunlu?
4875 sayılı Kanun kapsamındaki yabancı sermayeli şirketler ve irtibat büroları, faaliyet bilgilerini her yıl Mayıs ayı sonuna kadar E-TUYS sistemi üzerinden güncellemek zorunda.
Türkiye’de faaliyet gösteren Arap sermayeli bir şirket için uyum, tek bir belgeyle çözülecek bir mesele değil. Şirket kuruluşu, personel istihdamı, sözleşme hazırlığı, vergi bildirimleri ve uyuşmazlık yönetimi birbirini tamamlayan beş ayrı başlık olarak ele alınmalı. Bu başlıkların kuruluş aşamasında birlikte planlanması, ileride ortaya çıkabilecek gecikme ve maliyetlerin önüne geçiyor.
Türkiye’deki şirket kurulumu sürecinde doğru şirket türünün seçilmesi kadar, bu sürecin devamında limited şirket ile anonim şirket arasındaki farkların netleştirilmesi de önem taşıyor. Benzer şekilde ticari sözleşmelerin Türk hukukuna uyarlanması, sözleşme hazırlığı ve denetimi sürecinin ayrılmaz bir parçası olarak görülmeli.
Yasal Uyarı
