يواجه عدد كبير من المستثمرين الأجانب الشركاء في شركات تأسست في تركيا، بعد مرور بضع سنوات، حاجة إلى الخروج من الشراكة عن طريق نقل حصتهم إلى طرف آخر. واعتباراً من عام 2026، تتمحور هذه العملية حول مسألتين رئيسيتين: إلى من ستُنقل الحصة وبأي قيمة. وفي حال عدم اتخاذ الخطوات الصحيحة، قد يترتب على ذلك ضياع للوقت وخسائر مالية جسيمة.
نتناول في هذا المقال، في إطار قانون التجارة التركي (TTK)، عملية نقل الحصص وطرق التقييم والنقاط التي يجب على المستثمرين الأجانب الانتباه إليها، خطوة بخطوة.
ما هو نقل الحصص وكيف يتم؟
في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا، يتم نقل الحصص بموجب المادة 595 من قانون التجارة التركي عن طريق عقد نقل مصدَّق من الكاتب العدل (النوتر)، ويخضع هذا النقل لموافقة الجمعية العامة للشركاء ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك. أما في الشركات المساهمة فالوضع مختلف: تُنقل الأسهم الاسمية عن طريق التظهير والتسليم، في حين لا تُنقل الأسهم لحاملها إلا بالتسليم فقط.
فعلى سبيل المثال، عندما يرغب مستثمر مقره ألمانيا في نقل حصته البالغة 30% في شركة ذات مسؤولية محدودة أسسها في إسطنبول إلى شريكه التركي، يجب عليه أولاً التحقق مما إذا كان عقد التأسيس يتضمن أي قيد، ثم استكمال إجراءات موافقة الشركاء الآخرين. وإذا أُغفلت هذه الخطوة، فلن يتمكن من تسجيل عملية النقل في السجل التجاري.
هل تعلم؟
كيف تُحدَّد القيمة الحقيقية للشركة؟
إن أكثر ما يثير الخلاف في عملية نقل الحصص هو تحديد القيمة الحقيقية للشركة. وتبرز في الممارسة العملية ثلاث طرق رئيسية: طريقة صافي القيمة الدفترية (الأصول الصافية) (طرح الالتزامات من أصول الشركة الواردة في الميزانية)، وطريقة التدفقات النقدية المخصومة (تحويل التدفقات النقدية المستقبلية إلى قيمتها الحالية)، وطريقة المقارنة بالشركات المماثلة (المقارنة باستخدام مضاعفات شركات مماثلة في القطاع نفسه).
لنفترض أن مستثمراً مقره دبي يرغب في الخروج من شراكته البالغة 50% في شركة تجارة إلكترونية أسسها في إسطنبول. فحتى لو بدت القيمة الدفترية للشركة منخفضة، إذا كانت قيمة العلامة التجارية وإمكانات النمو مرتفعة، فإن الاكتفاء بالنظر إلى صافي الأصول وحده قد يُلحق ضرراً بالمستثمر. وهنا فإن اللجوء إلى خبير تقييم مستقل يشكّل نقطة مرجعية عادلة لكلا الطرفين.
لماذا التقييم المستقل؟
عقد نقل الحصص وإجراءات الكاتب العدل والسجل التجاري
بعد التوصل إلى اتفاق حول القيمة، يأتي دور الإجراءات الرسمية. وتسير العملية عادة وفق الترتيب التالي:
خطوات عملية نقل الحصص
الخطوة 2: موافقة الجمعية العامة للشركاء على النقل (في الشركة ذات المسؤولية المحدودة)
الخطوة 3: تسجيل عملية النقل في دفتر حصص الشركة
الخطوة 4: تقديم طلب التسجيل إلى مديرية السجل التجاري
الخطوة 5: الإعلان في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي
ففي حالة خروج مستثمر سوري من شركة أغذية أسسها في منطقة بيوغلو، تأخر تقديم طلب التسجيل شهرين بسبب عدم اتخاذ قرار الجمعية العامة في الوقت المناسب، وظلت أنشطة الشركة خلال هذه الفترة في حالة من عدم اليقين. وتكثر مثل هذه التأخيرات بشكل خاص في المعاملات التي تُدار من الخارج عن طريق وكالة (توكيل رسمي).
يمكنكم الاطلاع على معلومات تفصيلية حول الإجراءات الرسمية المتبعة في مرحلة تأسيس الشركة من خلال الدليل الذي أعددناه حول عملية تأسيس الشركات في إسطنبول؛ فمعاملات نقل الحصص تستخدم آلية مماثلة لدى السجل التجاري.
الالتزامات الضريبية والنقاط الخاصة بالمستثمر الأجنبي
قد يُعتبر الربح الناتج عن نقل الحصص، بموجب التشريعات الضريبية التركية، ربح رأسمالي (زيادة قيمة)، وقد يخضع في ظروف معينة لضريبة الدخل أو ضريبة الشركات (وفقاً للتشريعات السارية حتى أغسطس 2026). ويُعد وجود اتفاقية لتجنب الازدواج الضريبي بين تركيا والدولة التي يقيم فيها المستثمر عاملاً يؤثر بشكل مباشر على العبء الضريبي المستحق.
فعلى سبيل المثال، في حال نقل شريك مقيم في المملكة المتحدة حصته في تركيا، فإن إجراء الحساب دون فحص أحكام الاتفاقية المبرمة بين البلدين قد يؤدي إلى التزام ضريبي أعلى من المتوقع. لذلك من المهم العمل مع مستشار مالي ومحامٍ قبل إجراء عملية النقل.
هل تعلم؟
المشكلات الشائعة وكيفية تجنبها
من أبرز المشكلات التي تُواجَه في عملية نقل الحصص الضغط لتقدير قيمة منخفضة، وغياب اتفاق مكتوب بين الشركاء، وترك جدول السداد بعد النقل دون تحديد واضح. ففي حالة واجهها مستثمر روسي، تم الاتفاق على سداد بدل النقل على دفعات، إلا أنه لعدم تضمين العقد أحكاماً بشأن فوائد التأخير والضمانات، امتد تحصيل الدفعة الثانية لأشهر عديدة.
وتتمثل السبيل للحد من هذه المخاطر في إعداد بروتوكول أولي مكتوب قبل النقل، وتصديق تقرير التقييم من خبير مستقل، وتأمين جدول السداد بأحكام ضمانية.
هل يُشترط تصديق الكاتب العدل على عقد نقل الحصص؟
نعم، في الشركات ذات المسؤولية المحدودة؛ فبموجب المادة 595 من قانون التجارة التركي، يجب أن يكون عقد نقل الحصص مكتوباً ومصدَّقاً من الكاتب العدل. أما في الشركات المساهمة فتُطبَّق قواعد مختلفة بحسب نوع سند السهم.
هل يمكن إجراء نقل الحصص دون تقرير تقييم؟
ليس ذلك إلزامياً من الناحية القانونية، لكنه يُنصح به بشدة لتفادي أي نزاعات قد تنشأ مستقبلاً بين الأطراف؛ وخاصة عندما تكون العلاقة القائمة على الثقة بين الشركاء محدودة، إذ يصبح تقرير التقييم مرجعاً حاسماً.
هل يمكن للمستثمر الأجنبي نقل حصته من خارج تركيا؟
نعم، يمكن إتمام العملية من خارج تركيا بموجب وكالة (توكيل رسمي) مُعدة وفق الأصول؛ إلا أنه يجب أن تستوفي هذه الوكالة شروط التصديق بشهادة الأبوستيل والترجمة.
وخلاصة القول، فإن العملية بالنسبة للمستثمرين الأجانب الراغبين في الخروج من شركة في تركيا عن طريق نقل الحصص تتشكل ضمن مثلث يجمع بين التقييم الصحيح، والعقد الكامل، والتسجيل في الوقت المناسب. والتخطيط الدقيق لكل خطوة يقلل بشكل كبير من ضياع الوقت والنزاعات المحتملة.
تنويه قانوني
Comments are closed