Limited şirket ortaklarının sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi, Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği 2012’den bu yana şirketler arasında en sık karşılaşılan anlaşmazlıklardan biri olmayı sürdürüyor. Konuyu 2026’da daha da güncel kılan bir gelişme var. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketlerde asgari sermaye tutarı 10.000 TL’den 50.000 TL’ye çıkarıldı. 7511 sayılı Kanunla Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15. madde ise mevcut şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar bu tutara yükseltmesini zorunlu kıldı; yükseltmeyen şirketler infisah etmiş sayılacak. Bu da sermaye artırımı sürecinde taahhüdünü yerine getirmeyen ortakla nasıl başa çıkılacağı sorusunu neredeyse her limited şirket için gündeme taşıyor. Kısaca özetlemek gerekirse ödemeyen ortak önce temerrüde düşürülür ve faiz yükümlülüğü doğar, ardından şirket yönetimi bir aylık ihtarla ödemeyi talep eder, bu süre de sonuçsuz kalırsa ortak, şirket müdürlerinin kararıyla ıskat edilip payından yoksun bırakılabilir.
Sermaye Taahhüdü ve Güncel Asgari Sermaye Yükümlülüğü
Bir limited şirket kurulurken her ortak, esas sermaye payına karşılık belirli bir tutarı şirkete koymayı taahhüt eder. Bu taahhüt kağıt üzerinde bir söz değildir, şirket sözleşmesinin ve tescilin dayandığı temel yükümlülüktür. Asgari sermaye tutarının 2024 başından itibaren 50.000 TL’ye yükseltilmiş olması ve mevcut şirketlere 31 Aralık 2026’ya kadar tanınan uyum süresi, birçok şirket yönetimini ortaklardan ek sermaye talep etmek zorunda bıraktı.
Somut bir örnek üzerinden anlatmak faydalı olur. Üç ortaklı bir yazılım şirketi düşünün, sermaye artırımı kararı genel kurulda alınıyor ve her ortağın payına düşen ek tutar belirleniyor. İki ortak süresi içinde ödemesini yapıyor, üçüncü ortak ise “ileride öderim” diyerek süreci sürüncemede bırakıyor. İşte tam bu noktada devreye temerrüt ve ıskat mekanizması giriyor. Kanun, bu durumu limited şirketler bölümünde ayrıca düzenlemek yerine anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyasen uygulanmasını öngörüyor, bu yüzden sürecin anonim şirket mantığıyla ama limited şirketin kişisel yapısı gözetilerek yürütülmesi gerekiyor.
Ortak Borcunu Ödemezse: Temerrüt ve Faiz Yükümlülüğü
Sermaye koyma borcunu süresinde yerine getirmeyen ortak, ayrıca bir ihtara gerek kalmaksızın temerrüt faizi ödemekle yükümlü hale gelir. Bu, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin ve limited şirkete kıyasen uygulanan hükümlerinden kaynaklanan otomatik bir sonuçtur. Yani şirketin ayrıca bir uyarı yazısı göndermesine gerek olmadan, vade geçtiği anda faiz işlemeye başlar.
Pratikte şirket yönetimi burada acele etmemeli. Örneğin ortağın ödemeyi geciktirme sebebi gerçekten geçici bir nakit sıkışıklığıysa, doğrudan ıskat sürecine geçmek yerine önce yazılı bir bildirimle durumu netleştirmek, hem şirket içi ilişkileri korur hem de sonradan “usulüne uygun ihtar yapılmadı” itirazının önünü keser. Faiz işletmek bir yaptırımdır ama tek başına yeterli olmadığı durumlarda şirketin elinde daha ağır bir araç, ıskat, bulunur.
Iskat Prosedürü Nasıl İşletilir
Iskat, ortağın sermaye taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakılarak paydan çıkarılması anlamına gelir. Iskat kararı anonim şirketteki yönetim kurulunun limited şirketteki karşılığı olan müdür veya müdürler kuruluna aittir ve bu yetki genel kurula devredilemez. Usul TTK m.483’teki sıkı şekil şartlarına bağlıdır. Bu yaptırımın işletilebilmesi için şirket yönetiminin ortağa bir aylık süreli bir ihtar göndermesi ve bu ihtarda ödeme yapılmadığı takdirde ıskat uygulanacağının açıkça belirtilmesi gerekir. Süre dolduğunda hâlâ ödeme yoksa ortak, haklarından yoksun bırakılır.
Diyelim ki şirket müdürü ihtarı usulüne uygun gönderdi, bir ay geçti ve ortak hâlâ ödeme yapmadı. Bu durumda şirket, o ortağın payını iptal edip yeni bir alıcıya satma veya mevcut ortaklara teklif etme yoluna gidebilir. Burada kritik nokta, ihtarın şekline ve süresine titizlikle uyulmasıdır. Uygulamada en çok karşılaşılan hata, ihtarın bir aylık süre tanımadan veya ıskat sonucunu açıkça belirtmeden gönderilmesidir, bu da sonradan ıskat kararının geçersiz sayılması riskini doğurur.
Iskat Her Zaman Doğru Çözüm mü? Ortağın Hakları ve Sınırları
Burada tartışmalı bir nokta var ve meslektaşlar arasında da görüş farklılığı yaratıyor. Anonim şirketlerde pay senedi ve halka arz gibi araçlar sayesinde ıskat edilen payın yeni sahibine geçişi nispeten mekanik işler. Limited şirket ise kişisel güvene dayalı, ortak sayısı az ve ortaklar arası ilişkinin yoğun olduğu bir yapıdır. Anonim şirket hükümlerinin buraya kıyasen uygulanması, bazı durumlarda ortağın payını kaybetme riskini orantısız bir şekilde ağırlaştırabilir.
Kanaatimce şirket yönetimleri ıskat yetkisini kullanmadan önce, payın zorla satışı veya diğer ortaklara devri gibi daha ölçülü çözümleri ciddi şekilde değerlendirmeli. Ortağın ödeme güçlüğü geçiciyse ve şirketle ilişkisini sürdürme niyeti açıksa, doğrudan ıskata gitmek şirket içi uyuşmazlığı büyütebilir ve genel kurul kararının sonradan iptal davasına konu olma riskini artırır. Diğer yandan ortağın ödeme yapmayı sistematik olarak reddettiği, şirketin işleyişini kilitlediği durumlarda ıskat, şirketin ve diğer ortakların menfaatini korumak için gerekli bir araçtır. Burada önemli olan, ıskatın bir cezalandırma aracı değil, şirketin sermaye yapısını koruma mekanizması olarak kullanılmasıdır.
Iskat ile Ortaklıktan Çıkarma Aynı Şey mi?
Iskat yalnızca sermaye borcunu ödemeyen ortağa karşı işletilen, müdürlerin kararıyla sonuçlanan bir yaptırımdır. Ortaklıktan çıkarma ise TTK m.638 kapsamında ayrı bir yoldur. Şirket sözleşmesinde öngörülen çıkarma sebepleri varsa ortak genel kurul kararıyla çıkarılabilir; haklı sebebe dayanan çıkarmada ise şirket mahkemeye başvurur. Çıkarılan ortağın ayrılma payı hakkı ayrıca TTK m.640 çerçevesinde değerlendirilir. Sermaye borcu ödenmediğinde hangi yolun izleneceği, ortağın ödenmiş kısmı ve şirket sözleşmesindeki hükümler birlikte incelenerek belirlenmelidir.
Şirket ve Ortaklar İçin Pratik Yol Haritası
Sermaye taahhüdünü ödemeyen bir ortakla karşı karşıya kalan şirket yönetimleri için izlenebilecek sıra şöyle özetlenebilir. Önce ödeme vadesi geçtiğinde ortağa durumu yazılı olarak bildirmek, ardından gerekirse temerrüt faizini işletmek, sonuç alınamazsa bir aylık süreli ve ıskat sonucunu açıkça belirten ihtarı usulüne uygun göndermek, süre dolduğunda müdür veya müdürler kurulu kararıyla ıskat sürecini tamamlamak.
- Her adımı yazılı belgeyle destekleyin, sözlü uyarı sonradan ispat sorunu yaratır.
- İhtarda bir aylık süre ve ıskat sonucunu açıkça belirtin, aksi halde ihtar geçersiz sayılabilir.
- Ortağın gerçekten ödeme güçlüğü mü yaşadığını yoksa şirketle ilişkisini mi sonlandırmak istediğini ayırt edin, çözüm buna göre şekillenmeli.
- Özellikle 2026 sonu uyum takvimine bağlı sermaye artırımlarında, artırım kararını, ödeme takvimini ve ıskat ihtarını birbiriyle uyumlu şekilde belgeleyin.
Sermaye artırımı gündemdeyken bir ortağın şirket ortaklığından çıkışı söz konusu olduğunda, payın değerlemesi ve devri de ayrıca dikkat gerektiren bir süreçtir. Benzer şekilde, bu tür anlaşmazlıkların şirket sözleşmesinde önceden öngörülmesi, ileride doğabilecek ortaklar arası uyuşmazlıkların önüne geçmenin en pratik yoludur.
Sonuç olarak sermaye taahhüdünü ödemeyen ortak meselesi, yalnızca bir tahsilat sorunu değil, şirketin sermaye yapısının ve ortaklar arası dengenin korunmasıyla ilgili bir konudur. Usulüne uygun işletilen bir temerrüt ve ihtar süreci, hem şirketi hem de ortağı gereksiz bir ıskat kararından koruyabilir.
Yasal Uyarı
